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记者|胥帅
8月15日凌晨 ，知名牛散刘鑫（网名“鑫多多 ”）在微信公众号“亿万鑫 ”发布长文 ，就其举牌德龙汇能及相关市场关切作出回应。
在长文中，刘鑫否认使用杠杆资金举牌 ，称个人资产负债率低于10% ，德龙汇能持仓为全部现金仓位购买，不存在爆仓风险。他同时透露 ，其最早买入德龙汇能时为短线操作 ，后经研究看好长期价值，遂将股票转至普通账户并归还融资 。
然而 ，在此前披露的权益变动报告书中 ，刘鑫将信用账户股票种类标注为“人民币融资股” 。值得一提的是，这一类别在近年自然人举牌案例中尚无先例。
《每天 经济新闻》记者（以下简称“每经记者 ”）采访了多个券商及投资人士 ，各方对此解读不一 。有人认为是融资买入 ，有人理解为仅指两融标的，亦有观点认为可能指信用账户中自有资金买入的担保品 。
此外，刘鑫向德龙汇能报送的交易记录曾进行过大面积修正 ，普通账户部分月份的交易数量发生较大调整 ，但其在长文中未就修正原因作出说明。
刘鑫回应举牌：持仓由短线转向长期
否认杠杆资金参与
在上述长文中，刘鑫就其持股标的、持股金额、持股时间 、网红身份及价值投资等话题作出回应 。
刘鑫重点提及德龙汇能 、天银机电、晓程科技和美诺华（维权）四只股票 ，强调其持有上述公司股票的时间均已超过半年 。他认为 ，这些公司分属商业航天（核心股） 、黄金 、CDMO（合同研发生产组织）等成长性行业，业绩增速在行业内靠前 ，与“炒小炒差 ”的负面标签不符。此外 ，他还公开了持仓金额，合计接近20亿元 。
针对市场最为关注的杠杆与资金风险问题，刘鑫作了详细说明 。他首先透露 ，其个人整体资产负债率低于10% ，资金结构相对健康，不存在爆仓风险。
截至7月30日，刘鑫增持德龙汇能股份至1798.4万股 ，占公司总股本的5.01% 。8月10日晚间 ，刘鑫更正了交易记录，对普通账户与信用账户进行了分类 。根据德龙汇能更正后的公告 ，今年1月 ，刘鑫通过信用账户以11.93元/股至12.40元/股的费用 买入1267.68万股。按11.93元/股计算，信用账户买入金额达1.51亿元。一直到今年6月 ，刘鑫以24.11元/股的费用 卖出信用账户中的323.22万股 ，成交金额为7792.80万元 。
在长文中，刘鑫对普通账户和信用账户买入德龙汇能的行为分别进行了解释 。
他表示 ，融资账户不一定意味着有负债 ，股票存放于融资账户，不一定是融资买入 ，也可能是现金买入。融资账户有担保比例 ，也可以完全没有融资负债，账户中的资金可能仅作为担保品存在 。
他认为，在当前利率环境和资产荒背景下 ，有时融资买入是划算的 ，将一部分资产放在融资账户充当担保品是合理操作 。德龙汇能全部为现金仓位买入，为避嫌 ，已进行担保品划转。其中 ，融资账户持有德龙汇能130万股，持仓金额占融资账户全部持仓的比例仅为5%；普通账户持有德龙汇能超过1600万股 ，约占总持仓的95% 。刘鑫强调 ，此次举牌德龙汇能并非使用杠杆资金 。
通常来说 ，个人信用账户的股票分为两类：一类是向券商融资买入股票；另一类是用自有资金买入、仅作为担保品的股票，维持一定担保比例后可将股票转出至普通账户。
刘鑫举牌的触发时点为7月30日 。当日 ，他买入德龙汇能164.35万股 ，占公司总股本的0.46% 。刘鑫买入德龙汇能的时间跨度超过半年，信用账户的买入记录可追溯至今年1月。
8月15日上午，每经记者致电德龙汇能相关人士 ，对方表示 ，公司在8月10日发现刘鑫将信用账户的持股划转至普通账户，于是函询了原因 。刘鑫回复称 ，券商因其触发举牌 ，要求不得将持股存放在信用账户 。该人士还表示，上市公司层面仅能看到刘鑫通过普通账户和信用账户买入德龙汇能 ，但无法确定信用账户中购买股票的资金来源是自有资金还是券商融资 ，“这只有其本人和券商才能了解 ”。
随后，每经记者通过微信及在“亿万鑫 ”公众号留言等方式 ，获得了刘鑫的回复。刘鑫称：“最早买入就是做短线 ，我还强调过，千万别跟……当时融资短期……后来研究看好长期 ，转普通（账户）还融资 。你真以为融资能让你举牌吗？”
无论信用账户是否涉及杠杆资金买入 ，可以确认的是，刘鑫大笔买入德龙汇能的时间是在今年1月，信用账户买入了1267.68万股 。
“人民币融资股 ”属于什么股票种类？
业内解读不一
从权益变动报告书的披露内容看 ，涉及自有资金表述的仅有7月30日买入的164.35万股 ，即最后触及举牌线的部分。至于这164万股以外的资金来源，权益变动报告书并未体现 。
也就是说 ，在刘鑫此次长文声称德龙汇能全部为现金仓位购买之前 ，投资者无法通过权益变动报告书判断其信用账户资金中有多少来自自有资金，多少来自券商融资 。
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》第三十七条 ，信息披露义务人在事实发生之日起前6个月内有通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票行为的 ，应当披露每个月买卖股票的种类和数量（按买入和卖出分别统计）以及交易的费用 区间（按买入和卖出分别统计）。但该文件未明确规定“买卖股票种类 ”的具体定义 。刘鑫的普通账户标注的股票种类为“普通股”，即通常意义上的A股股票；信用账户标注的股票种类则为“人民币融资股” 。
每经记者查阅了今年A股三个自然人举牌案例 ，分别是屠文斌及其一致行动人 、万柳军及一致行动人 、谢恺 ，其所填写的股票种类均为“普通股 ”。当然，这不排除上述举牌方买入时未使用信用账户 。
每经记者梳理发现 ，A股自然人动用信用账户买入上市公司股票并最终构成举牌的案例非常少见 。最近一则明确涉及信用账户的举牌案例可追溯至2015年5月 ，当时自然人任向敏举牌华西股份，动用了信用账户，其填写的股票种类为“流通股 ”。
综上 ，近来 自然人举牌案例中 ，尚无将股票种类填写为“人民币融资股”的先例 。
每经记者也就“人民币融资股 ”的种类询问 了多位券商人士和私募投资人士，有人理解为融资买入 ，也有人理解为买入的融资标的 。
一位私募投资人士表示 ，这可能是指用信用账户中的自有资金买入，“人民币融资股 ”与“普通股”的区分应基于账户分类。另一位券商人士则表示 ，未见过这一分类 ，“人民币融资股 ”应指融资买入。还有一位券商人士提到，如果仅指融资标的 ，书面准确表述应为“两融标的 ”或“融资融券标的” ，“这可能有两种理解：一是买入方式（融资买入还是作为担保品的自有资金买入），二是买入类别（是否为两融标的） ” 。
需要注意的是 ，刘鑫在长文中仍未回应其向德龙汇能递交的两版交易记录为何前后差异巨大 。相较更正前 ，刘鑫普通账户的交易记录出现大面积修改，主要集中在今年2月、4月 、6月和7月。更正前的2月，刘鑫仅少量卖出股票 ，未有大量买入动作；而更正后 ，2月卖出的股票数量从147万股增至342.7万股 。根据更正后数据，刘鑫在1月已通过信用账户建仓 ，随后的2月和3月买入力度不强 ，到4月则反复进行“做T ”操作 。5月，刘鑫高位卖出部分股票 ，普通账户卖出344.70万股；6月 ，信用账户卖出323.22万股；7月，刘鑫再度大举增持 ，最终越过举牌线。
在更正前后的权益变动报告书及提示公告中 ，刘鑫均承诺：“本人保证向德龙汇能提供的信息内容真实 、准确、完整，没有虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 。”
上海新古律师事务所王怀涛律师向每经记者表示 ，从法律层面而言 ，举牌对应的权益变动信息源头来自举牌方即信息披露义务人，交易记录属于举牌方自身掌握的原始交易数据，上市公司仅是收到举牌方报送材料后代为发布公告 。因此 ，若原始交易记录出现错误需更正 ，责任应追溯至举牌方这一信息披露义务人。除非上市公司在接收和发布公告过程中存在过错，未尽到合理的提示和注意义务 ，才需承担相应责任 。
